A Lei Anticorrupção permite responsabilizar empresas por atos lesivos praticados contra a Administração Pública em seu interesse ou benefício, inclusive em licitações e contratos. Não é necessário provar dolo ou culpa da pessoa jurídica, embora o ato e sua relação com a empresa precisem ser demonstrados.
Um programa de compliance não elimina essa responsabilidade, mas ajuda a prevenir, detectar e remediar irregularidades. Quando é efetivo, também pode ser considerado na aplicação das sanções.
O que é compliance na Lei Anticorrupção?
Compliance é a estrutura criada para manter a empresa em conformidade com leis, regulamentos, contratos e padrões internos de conduta. No contexto da Lei 12.846/2013, o termo está diretamente relacionado ao programa de integridade.
O Decreto 11.129/2022 define programa de integridade como o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia e aplicação efetiva de códigos, políticas e diretrizes. Seus objetivos são prevenir, detectar e sanar fraudes, irregularidades e atos ilícitos contra a Administração, além de fomentar uma cultura de integridade.
Essa estrutura precisa ser adaptada às características e aos riscos atuais da empresa. Um pequeno fornecedor que participa de pregões municipais não precisa reproduzir a estrutura de uma multinacional, mas deve possuir controles compatíveis com sua atuação, seus intermediários e seu grau de relacionamento com o poder público.
O que diz a Lei 12.846/2013?
A Lei 12.846/2013 trata da responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas por atos contra a Administração Pública nacional ou estrangeira.
A norma pode alcançar sociedades empresárias, sociedades simples, fundações, associações e empresas estrangeiras com sede, filial ou representação no Brasil. Reorganizações societárias, transformações, incorporações, fusões e cisões também possuem regras próprias de sucessão e responsabilidade.
Para fornecedores do governo, a lei é especialmente relevante porque seu art. 5º descreve atos lesivos diretamente relacionados a licitações e contratos públicos.
Como funciona a responsabilidade objetiva da empresa?
A responsabilidade objetiva significa que não é necessário provar que a pessoa jurídica agiu com dolo ou culpa. Contudo, isso não permite responsabilizar automaticamente uma empresa por qualquer irregularidade cometida por alguém ligado a ela.
É necessário demonstrar:
- a ocorrência de um dos atos lesivos previstos na lei;
- a relação do ato com a pessoa jurídica;
- que a conduta foi praticada em interesse ou benefício da empresa, exclusivo ou não.
Administradores, empregados, representantes e demais pessoas físicas podem responder individualmente, mas sua responsabilização depende da análise de culpabilidade. A punição da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade pessoal dos envolvidos.
Quais atos da Lei Anticorrupção envolvem licitações?
A Lei Anticorrupção não se limita ao pagamento de propina. Em licitações e contratos, também considera lesivas condutas destinadas a manipular a competição ou obter vantagem indevida.
| Conduta | Exemplo de risco | Controle preventivo |
|---|---|---|
| Frustrar ou fraudar a competição | Combinação prévia de preços ou divisão de mercado | Política de concorrência e proibição de contato indevido |
| Afastar um licitante | Oferta de vantagem para concorrente desistir | Canal de denúncia e investigação |
| Fraudar licitação ou contrato | Documento, medição ou entrega manipulada | Revisão independente e rastreabilidade |
| Criar empresa fraudulenta | Uso de pessoa jurídica apenas para disputar certame | Diligência societária e de terceiros |
| Obter vantagem em alteração contratual | Aditivo sem base legal para elevar o valor | Aprovação jurídica e registro da justificativa |
| Manipular o equilíbrio econômico-financeiro | Dados falsos para obter recomposição indevida | Memória de cálculo e conferência documental |
O guia sobre fraude em licitação mostra outras condutas, sinais de alerta e diferenças entre erro operacional e manipulação intencional.
Quais são as sanções da Lei Anticorrupção?
A lei divide as consequências entre esfera administrativa e esfera judicial. Essa separação é importante porque o conteúdo anterior misturava sanções da Lei Anticorrupção com penalidades da Lei de Licitações.
Sanções administrativas
- multa: de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior à instauração do processo, excluídos os tributos, sem ser inferior à vantagem obtida quando ela puder ser estimada;
- publicação extraordinária da decisão condenatória: realizada às custas da empresa nos meios e condições definidos pela autoridade.
Quando não for possível utilizar o faturamento bruto, a lei prevê multa entre R$ 6 mil e R$ 60 milhões. O cálculo concreto depende do processo administrativo e dos critérios previstos na legislação e em seu regulamento.
Medidas judiciais
Em ação judicial, podem ser aplicadas medidas como:
- perdimento de bens, direitos ou valores relacionados à infração;
- suspensão ou interdição parcial das atividades;
- dissolução compulsória da pessoa jurídica em situações graves previstas na lei;
- proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos e instituições públicas pelo prazo de um a cinco anos.
Declaração de inidoneidade não é uma sanção da Lei Anticorrupção. Ela pertence ao regime da Lei 14.133/2021. Dependendo dos fatos, uma empresa pode responder simultaneamente por infrações licitatórias, atos lesivos anticorrupção e outras responsabilidades cabíveis.
Para entender advertência, multa, impedimento e inidoneidade, consulte o conteúdo específico sobre penalidades previstas na Lei 14.133.
Ter compliance reduz a multa da Lei Anticorrupção?
A existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade é um dos fatores considerados na aplicação das sanções. Isso não significa que qualquer política interna produza uma redução automática.
O Decreto 11.129/2022 determina que o programa seja avaliado quanto à existência e à aplicação. Também considera sua efetividade em relação ao ato lesivo investigado. Portanto, a autoridade pode verificar se:
- o risco havia sido identificado;
- existiam controles relacionados à conduta;
- os empregados e terceiros haviam sido treinados;
- o canal de denúncia funcionava de forma acessível e protegida;
- a empresa investigou e remediou a irregularidade;
- o programa era monitorado e atualizado.
Um programa criado somente depois da descoberta do problema pode contribuir para a remediação e para o aperfeiçoamento futuro, mas não apaga a conduta nem transforma a empresa automaticamente em isenta de responsabilidade.
Programa de integridade é obrigatório nas licitações?
A Lei Anticorrupção não obriga todas as empresas a implantar um programa. A Lei 14.133/2021, porém, utiliza o programa de integridade em três situações relevantes:
| Situação | Regra | Momento de comprovação no âmbito federal |
|---|---|---|
| Contrato de grande vulto | Implantação obrigatória pelo contratado | Até seis meses após a assinatura |
| Empate de propostas | Programa é o quarto critério legal de desempate | Declaração apresentada com a proposta |
| Reabilitação | Implantação ou aperfeiçoamento em infrações específicas | No pedido de reabilitação |
Em 2026, são consideradas de grande vulto as contratações com valor estimado superior a R$ 261.968.421,04, conforme o Decreto 12.807/2025. Esse valor é atualizado periodicamente.
No âmbito da Administração Pública federal direta, autárquica e fundacional, o Decreto 12.304/2024 e a Portaria Normativa CGU 226/2025 disciplinam os parâmetros, a comprovação e a avaliação. O sistema federal também alcança contratações estaduais, distritais e municipais realizadas com recursos de transferências voluntárias da União, conforme as regras do decreto.
Estados e municípios podem possuir regulamentações e exigências próprias. Por isso, a empresa deve conferir a legislação do ente, o edital e a minuta contratual antes de concluir que o programa é ou não obrigatório.
A página sobre programa de integridade na Lei 14.133 aprofunda as hipóteses de grande vulto, desempate e reabilitação sem repetir toda a explicação da Lei Anticorrupção.
Quais elementos demonstram que o programa é efetivo?
Os parâmetros de avaliação não funcionam como uma lista idêntica para todas as empresas. Porte, faturamento, estrutura, setor, uso de intermediários, localização, interação com o poder público e riscos das atividades influenciam a análise.
- Comprometimento da alta direção: apoio visível, recursos e participação nas decisões de integridade;
- Código e políticas: regras claras sobre corrupção, fraude, concorrência, presentes, hospitalidades e conflitos de interesses;
- Treinamento: orientação compatível com as funções de cada equipe;
- Análise de riscos: identificação periódica dos processos e relações mais vulneráveis;
- Controles contábeis: registros completos, coerentes e verificáveis;
- Diligência de terceiros: avaliação de representantes, consultores, distribuidores, parceiros e pessoas expostas politicamente;
- Canal de denúncia: acesso, proteção contra retaliação e tratamento adequado das comunicações;
- Investigação e remediação: apuração independente, medidas disciplinares e correção das causas;
- Monitoramento: testes, indicadores e atualização contínua do programa.
Uma política copiada de outra organização pode não refletir os riscos da empresa. O desenho deve considerar como a organização encontra oportunidades, quem aprova propostas, como utiliza representantes, como forma preços e como negocia ou executa contratos públicos.
Como aplicar compliance na rotina de licitações?
O conteúdo sobre compliance em licitações deve concentrar o passo a passo operacional. Para a relação com a Lei Anticorrupção, os controles mais importantes são aqueles que reduzem risco de manipulação, vantagem indevida e falta de rastreabilidade.
- Defina quem decide participar: registre critérios, responsáveis e justificativa para oportunidades sensíveis.
- Estabeleça limites de preço e negociação: documente custos, margem, descontos e aprovações excepcionais.
- Controle contatos externos: proíba combinações com concorrentes e discipline reuniões com agentes públicos.
- Avalie representantes e parceiros: verifique reputação, vínculos, escopo, remuneração e necessidade do intermediário.
- Separe funções: sempre que possível, quem prepara a proposta não deve ser a única pessoa a aprová-la.
- Registre decisões: mantenha documentos sobre proposta, lance mínimo, negociação, entrega, medição e aditivos.
- Crie canal de reporte: permita comunicar pressão, conluio, pedido de vantagem, documento suspeito ou conflito de interesses.
- Revise a execução: compare contrato, nota fiscal, entrega, quantidade, qualidade e justificativas de alterações.
Qual é a diferença entre compliance, programa de integridade e gestão de riscos?
| Conceito | Foco | Aplicação em licitações |
|---|---|---|
| Compliance | Conformidade com normas externas e internas | Regras para proposta, disputa, documentação e contrato |
| Programa de integridade | Prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos | Políticas anticorrupção, canal, diligência e investigações |
| Gestão de riscos | Identificação e tratamento de incertezas | Mapeamento de riscos legais, operacionais e financeiros |
Os conceitos se complementam. A matriz de riscos em licitações, por exemplo, pode apoiar a análise de riscos contratuais, mas não substitui as políticas e os controles destinados a prevenir corrupção e fraude.
Como a tecnologia pode apoiar a organização e a rastreabilidade?
A tecnologia pode reduzir a dispersão de informações e tornar etapas operacionais mais consistentes. A Minha Effecti centraliza oportunidades, apoia o cadastro de propostas, executa lances conforme parâmetros definidos e reúne mensagens do pregoeiro, de acordo com os portais integrados e o plano contratado.
Esses recursos podem apoiar organização, padronização e registro da rotina, mas a Effecti não é um sistema jurídico de compliance e não certifica a efetividade do programa de integridade. Políticas anticorrupção, diligência de terceiros, investigação interna e decisões de conformidade continuam sob responsabilidade da empresa e de seus profissionais especializados.
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Checklist anticorrupção para fornecedores do governo
- A alta direção aprovou regras específicas para relacionamento com o setor público?
- Os riscos de licitações e contratos foram mapeados recentemente?
- Representantes, consultores e parceiros passam por diligência baseada em risco?
- Existem limites e aprovações para descontos, brindes, viagens e hospitalidades?
- A equipe sabe como reagir a contato indevido de concorrente ou agente público?
- Propostas, lances, negociações e aditivos possuem justificativas registradas?
- O canal de denúncias é acessível e protege o denunciante contra retaliação?
- Irregularidades são investigadas com independência e documentadas?
- O programa é testado, atualizado e adaptado ao porte e aos riscos da empresa?
Compliance não garante que nenhuma irregularidade ocorrerá. Sua função é reduzir a probabilidade, aumentar a capacidade de detecção e permitir uma resposta coerente quando surgir um problema. Para empresas que vendem ao governo, essa estrutura precisa acompanhar toda a jornada, da escolha do edital à execução do contrato.
Perguntas frequentes sobre compliance e Lei Anticorrupção
O que é a Lei Anticorrupção?
A Lei 12.846/2013 disciplina a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas por atos lesivos contra a Administração Pública nacional ou estrangeira. Ela se aplica, entre outras entidades, a sociedades empresárias, sociedades simples, fundações, associações e empresas estrangeiras com atuação no Brasil.
O que significa responsabilidade objetiva da empresa?
Significa que a responsabilização da pessoa jurídica não depende da prova de dolo ou culpa da própria empresa. Ainda assim, é necessário demonstrar a prática do ato lesivo e que ele foi cometido em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não. A responsabilidade individual de administradores e empregados continua dependendo da análise de sua culpabilidade.
Quais atos da Lei Anticorrupção podem ocorrer em licitações?
Entre os atos relacionados a licitações estão frustrar a competição, afastar licitante por fraude ou vantagem, fraudar o procedimento ou o contrato, criar empresa de forma fraudulenta, obter vantagem indevida em alterações contratuais e manipular o equilíbrio econômico-financeiro do contrato.
Quais são as sanções administrativas da Lei Anticorrupção?
Na esfera administrativa, a Lei 12.846 prevê multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior ao processo, excluídos os tributos, e publicação extraordinária da decisão condenatória. Quando não for possível calcular o faturamento, a lei estabelece multa entre R$ 6 mil e R$ 60 milhões.
Declaração de inidoneidade é uma sanção da Lei Anticorrupção?
Não. A declaração de inidoneidade para licitar ou contratar é uma sanção prevista na Lei 14.133/2021. A Lei Anticorrupção possui sanções administrativas próprias e também medidas judiciais. Dependendo dos fatos, diferentes regimes de responsabilização podem ser aplicados ao mesmo caso.
Ter compliance elimina a responsabilidade da empresa?
Não. A existência de um programa de integridade não impede a responsabilização quando o ato lesivo é comprovado. Um programa efetivo é considerado na dosimetria da sanção e pode demonstrar prevenção, detecção e remediação, mas um conjunto de documentos apenas formal não produz proteção automática.
Programa de integridade é obrigatório em toda licitação?
Não. A Lei 14.133 não exige programa de integridade de todos os participantes. Ele é obrigatório para o contratado em contratações de grande vulto, pode ser utilizado como critério de desempate e é exigido em determinadas hipóteses de reabilitação. Normas estaduais, municipais ou o edital podem trazer regras adicionais dentro de sua competência.
Qual é o valor de uma contratação de grande vulto em 2026?
Em 2026, a Lei 14.133 considera de grande vulto a contratação cujo valor estimado supera R$ 261.968.421,04. O valor é atualizado periodicamente. No âmbito federal regulamentado pelo Decreto 12.304/2024, o contratado deve comprovar a implantação do programa de integridade no prazo de seis meses contado da assinatura.
Quais elementos formam um programa de integridade efetivo?
Um programa efetivo costuma reunir comprometimento da alta direção, código de ética, políticas anticorrupção, análise de riscos, treinamento, controles contábeis, diligência sobre terceiros, canal de denúncias, investigação interna, medidas disciplinares, remediação e monitoramento contínuo, adaptados ao porte e aos riscos da empresa.
Como a empresa pode aplicar compliance na equipe de licitações?
A empresa pode definir critérios de participação, limites de preço e aprovação, regras de contato com agentes públicos e concorrentes, diligência sobre representantes, registro das decisões, segregação de funções, controle de documentos, canal de denúncia e revisão periódica de propostas, lances, contratos e aditivos.
